همچنین عنوان فیلم یعنی Goodfellas در واقع (در اصطلاح) به معنی "گانگستر ها" یا "مافیایی ها" میباشد. کلمه Goodfella مانند Wiseguy برای اشاره عامیانه به اعضای مافیا یا گانگسترهای دیگر استفاده میشود. با این وجود این فیلم در ایران با عنوان "رفقای خوب" شناخته میشود.

داستان بر اساس زندگی واقعی و رویدادهای حقیقی هنری هیل، گنگستر مخوف سابق را روایت می کند. هنری از کودکی آرزو داشته یک گانگستر شود به طوری که گانگستر شدن را از رئیس جمهور آمریکا شدن بهتر می دانست. هنری جوان بعنوان صرفاً یک پیشخدمت و راننده برای سازمان جنایی نزدیک محله‌شان در بروکلین به نام دارودستهٔ سیسرو، وارد گروه آنها شده و با کمک دو تن از دوستانش به نام‌های جیمی و هنری به طور رسمی وارد گروه می شود. هنری یک بار به جهت فروختن سیگار دستگیر می‌شود ولی در دادگاه هیچ حرفی از خانوادهٔ جنایی سیسرو نمی‌زند. سیسرو نیز در این فاصله قاضی دادگاه را همدست خود کرده و هنری آزاد می شود. او که نزد همه محبوبیت پیدا کرده، در انجام یک دزدی از یک فرودگاه شرکت می کند. بعد از ازدواج هنری با دختری به نام کارن، در ۱۱ جوئن سال ۱۹۷۰، او و تامی و جیمی یکی از رئیس‌های گروه جنایی دیگری را به نام بتس، می کشند و آن را در اطراف یک جاده دفن می کنند.

هنری سپس به مواد مخدر معتاد می‌شود و بعد از رابطه با معشوقه تازه‌اش جنیس و چندین دعوا با کارن، برای پس گرفتن پولی از قماربازی که باخته به فلوریدا اعزام می شود. اما فردی که آنها تهدید می کنند، خواهرش تایپیست اف بی آی از آب در می آید. هنری به همراه پالی و برادر فرد قمارباز و تمام افراد دیگر سیسرو، دستگیر می‌شود و بعد از اینکه همگی از زندان آزاد می شوند نقشه ای می ریزند تا بزرگترین سرقت تاریخ آمریکا (معروف به دستبرد لوفتانزا) را بکنند. (هر چند خود هنری در این دزدی نقشی نداشته و هیچ صحنه ای از خود این واقعیت تاریخی در فیلم نشان داده نمی‌شود.)

بعد از موفقیت دزدی بزرگ و کشتن کسانی که ردی از دزدی به جا گذاشته‌اند و یا در حین سرقت اشتباهاتی مرتکب شدند، هنری بدون مشورت با رئیسش پالی به کمک جیمی و تامی وارد کار مواد مخدر می‌شود و بعد از مدتی کار، تامی بعنوان سردستهٔ جدید گروه انتخاب می شود. اما در بعد از ظهر همان روز، توسط کسانی که به خاطر قتل بتس مامور شده‌اند، انتقامشان را از تامی می گیرند و او را ترور می کنند.

در حالی که تمامی اعضای سیسرو ترسیده‌اند و دیگر به هم اعتماد ندارند، هنری سر فروختن مواد مخدر، دستگیر می شود. دیگر کسی به او کمک نمی‌کند و بعد از ازادی موقتش، همه از جمله جیمی، قصد کشتن او و زنش را می کنند. وقتی او از پالی کمک می خواهد پالی هم به او پشت می کند. در چنین شرایطی هنری دست به دامان پلیس می‌شود و تمام افراد سیسرو، تمام کارهایی را که کردند و افرادی را که کشتند را لو می دهد و قاضی هم او را از حکم اعدام می بخشد و به نقطه ای دور تبعید می کند. این گونه است که هنری کسانی که خود را دوست او معرفی می کردند و در آخر قصد جان او را داشتند را برای این که، به جز تمام آن آزادی‌های گذشته، فقط بخواهد زنده بماند آن‌ها را به پلیس می فروشد ولی خود بقیه زندگیش را مثل یک شهروند معمولی می گذراند.